自序

笔者撰写本书的最初目的是为了完善硕士毕业论文，初稿脱胎于2018年毕业日本庆应义塾大学法学研究科时提交的毕业论文。论文题目为《役員賠償責任保険——日米法比較》。撰写毕业论文时正值日本《公司法》改正十周年，日本经济产业省以此为契机发布了与公司治理有关的报告书及解释指南，在解释指南中提到了日本董事责任保险相关变化的内容。

作为一个涉及公司法与保险法跨学科的论题，研究不仅需要根植于公司法、保险法的理论内容，更要关注保险条款在实践中的应用问题。因此，该论题符合笔者对法学这一既要具备理论研究，更需具有实践应用意义的科学理念。于是，将董事责任保险作为硕士毕业论文的题目，并得到指导教授山本爲三郎先生的认同，山本教授在笔者撰写论文的过程中给予了诸多的建议与帮助，在本书付梓出版之时，学生深表感谢。

在本书启动修改时，我国《公司法》开始了自1993年颁布以来的第6次修订，这次修订相较于之前是规模最大的一次。在笔者终稿之时，2023年12月29日全国人大常委会审议通过了修订后的《公司法》，并于2024年7月1日实施。在修订后的《公司法》第193条中，立法者将董事责任保险制度正式纳入法律条文之中，该制度的确立将对我国众多家企业（公司）发展产生巨大的影响。结合2023年有关证券方面的诉讼案例，以及实务界对董事责任保险的极大关注，笔者希望自己的作品可以为董事责任保险制度在中国的快速健康发展尽一份绵薄之力。

本书是笔者的第一部个人专业学术作品，在最初撰写与修改之时，笔者与负责本书稿的责任编辑展开多次讨论与交流，听取编辑老师的建议。比如，作为一部围绕着一个论题展开研究的学术著作，其结构不是单靠几篇论文的组合，而是需要从论题出发，将董事责任保险所涉及的概念、种类、性质、功能等基础内容在书稿中做出介绍与解释，为读者了解书稿论题做好理论内容的铺垫工作。

本书共分为五章。第一章“问题之所在”，以美国里程碑式“New York Dock Co.Inc.V.McCollum案”作为引子，将董事责任保险带入读者的视野当中，同时指出目前中国因董事责任保险制度的缺失，导致公司日常运营中所出现的问题； 第二章“董事责任保险概述”，采用教科书的写作方式，将董事责任保险的概念、性质、功能，以及董事责任保险的发展历史逐一进行介绍与解释，帮助读者从基础理论方面，全面了解董事责任保险的全貌； 第三章“董事责任保险制度的起源”，这是书稿重头部分的开始，为了厘清董事责任保险中被保险人的地位与作用，从公司治理的概念、治理的核心等视角展开，其中对美国法中公司治理理论做了重点讨论，同时关于董事责任保险中的补偿制度进行了分析，并详细讨论了日本公司补偿制度的情况； 第四章“日美两国董事责任保险的现状与变革”，本章以日本董事责任保险作为研究对象，将其发展的理论原因、变革的现状等进行梳理，其中以日本《医疗法》改革契机为例证，详细分析了日本医疗行业中董事责任保险的应用情况以及其发展状态。又以美国的“Okada案”作为日本借鉴吸收的范例，从立法与实践两个视角解决了保险费用负担的解禁、保险人是否应负担先行支付争讼费用的义务等诸多问题，反思到日美两国董事责任保险的变革不能全部作为经验复制于我国的董事责任保险制度中，但可通过分析其变革的始末及对变革内容的讨论，丰富完善我国的董事责任保险制度。第五章“日美两国董事责任保险制度对中国的启示”，本章先介绍了中国董事责任保险制度的历史沿革，而后以2023年中国的两个案例为引子，通过梳理董事责任保险引入中国时期的立法环境用以证实该保险在中国市场发展的必要性，同时采取比较方法，对比中日两国三大保险公司出售的董事责任保险条款内容，详细分析我国董事责任保险发展迟缓的原因以及对此提出自己的完善建议。

本书的创新之处是第五章笔者采用比较法，对中国、日本关于公司董事责任保险条款内容进行对比分析。鉴于本书研究的论题是针对一个具有实务性内容展开的，因此仅解释相关国家与地区的公司法等法律条文尚不能突出研究的论点，只有将不同国家所制定与适用的保险条款进行比较，才能更加直观地展现出本书的研究内容，很好地去理解中国董事责任保险借鉴日美两国经验的原因，帮助读者清晰地理解研究内容证成的逻辑路径。

为了准确理解日本保险公司的保险条款，笔者在本书附录部分，将日本東京海上日動火災保険株式会社： 「会社役員賠償責任保険の約款（普通保険約款) (特約条項) (抜粋)」全部翻译成中文，目的是辅助研究讨论该论题内容的学者们可以详细了解他国董事责任保险制度，并提供基础性资料。